Informations régulières (XML) de PJSC "IMCC".

Informations sur l'assemblée générale des actionnaires

Type d'assemblée générale*.devoirextraordinaire
X
Date de l'événement30.04.2017
Le quorum de l'assemblée**.84.6567
Description.Ordre du jour : 1. élection de la commission de dépouillement de l'assemblée générale des actionnaires. 2. élection du président et du secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires. 3. Adoption d'une résolution basée sur les résultats de l'examen du rapport de gestion pour 2016. 4. Adoption d'une résolution sur les résultats de l'examen du rapport du conseil de surveillance pour 2016. 5. Adoption d'une résolution basée sur les résultats de l'examen du rapport et des conclusions du comité d'audit pour 2016. 6. Approbation du rapport annuel et du bilan de la société pour 2016. 7. Détermination des principales orientations des activités de la société pour 2017. 8. Prise de décision concernant la répartition des bénéfices et des pertes de la Société sur la base des résultats de 2016. 9. Accord préliminaire pour la conclusion de transactions importantes pouvant être conclues par la société avec PJSC SBERBANK dans un délai d'un an, détermination de leur objet (nature) et de leur valeur maximale globale, octroi du pouvoir de déterminer l'opportunité de leur conclusion, les conditions essentielles et la personne qui sera responsable de leur conclusion et de leur signature. 10. Sur la mise à disposition des biens appartenant à la société en tant que garantie pour l'exécution des obligations de la société envers la Banque. 11. Approbation de la valeur marchande du bien à mettre en gage/hypothéquer à la Banque en tant que garantie pour l'exécution des obligations de crédit de l'entreprise à l'égard de la Banque. 12. Appel aux personnes morales et physiques qui demandent à se porter garantes de biens immobiliers auprès de la Banque et à servir de sûreté pour l'exécution des obligations modifiées de l'entreprise vis-à-vis de la Banque. 13. Sur la demande de Proviant Limited Liability Company (code USREOU 32729070) de modifier les conventions d'hypothèque, de nantissement et de sûreté conclues entre la société et la Banque afin de garantir les obligations modifiées de la société envers la Banque.Sur demande de la Banque de modifier les obligations de Proviant Limited Liability Company (code USREOU 32729070) en vertu de la convention de ligne de crédit n° 70 В/12/35/ЮО/КЛ datée du 24.12.2012. 14. Sur l'autorisation donnée au président du conseil d'administration de conclure et de signer des contrats. 15. Sur le changement du nom abrégé de la société. Il est résolu : 1. D'élire la Commission de dépouillement de l'Assemblée dans la composition suivante : 1. Zhyvotyaga Y.V. - Président de la Commission de dépouillement. 2. Kuzmenko Y.V. - membre de la commission de dépouillement. 3. Didychuk Y.S. - membre de la commission de dépouillement. 2. L'Assemblée élit O.V. Ivanov comme Président de l'Assemblée et V.V. Kraevskyi comme Secrétaire de l'Assemblée. 3. Approuver le rapport du Président du Conseil d'administration pour 2016. 4. Approuver le rapport du Conseil de surveillance de la Société pour 2016. 5. Approuver le rapport et les conclusions du Comité d'audit de la Société pour 2016. 6. Approuver le rapport annuel et le bilan de la Société pour 2016. 7. Approuver les principales activités de la Société pour 2016. 8. En raison de l'absence de bénéfice net de la Société au cours de la période considérée, les dividendes pour 2016 ne seront pas comptabilisés. 9. 1. Donner un accord préliminaire aux transactions importantes suivantes qui pourraient être conclues par la société avec PJSC "SBERBANK" au cours de la période allant de la date d'adoption de la résolution jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires - accords de prêt et de dépôt, ou modifications de ces accords ; - accords (modifications de ces accords) visant à garantir l'exécution des obligations découlant des accords de prêt conclus par la société (accords de nantissement de biens immobiliers, hypothèques). 2. déterminer l'opportunité de conclure de tels accords et leurs conditions essentielles ; 3. déterminer la valeur maximale globale des transactions importantes d'un montant de 358 693 600,00 UAH (trois cent cinquante-huit millions six cent quatre-vingt-treize mille ?quatre-vingt-treize mille six cents) UAH ou l'équivalent de ce montant dans une autre devise, calculé au taux de change officiel de la Banque nationale d'Ukraine à la date de conclusion du/des accord(s) concerné(s) ; 4. Le pouvoir de signer des accords qui sont des transactions importantes est accordé au président du conseil d'administration de la société ou à une personne autorisée en vertu d'une procuration de la société. 10. Pour garantir l'exécution par la Société et/ou Proviant LLC (code EDRPOU 32729070) des obligations de prêt existantes et/ou futures à l'égard de la Banque (sur la base de la partie 3 de l'article 70 de la loi ukrainienne " sur la protection de l'environnement "). 70 de la loi ukrainienne sur les sociétés anonymes), le consentement au transfert à la Banque de tous les biens meubles (y compris, mais sans s'y limiter, les droits de propriété sur les créances, la propriété intellectuelle, les biens en circulation/en cours de traitement, etc.) et les biens non immobiliers qui sont et/ou seront la propriété de la Société au moment de ce transfert, avec une valeur de garantie qui ne soit pas inférieure à la valeur comptable de ces biens, ce qui peut être fait par la Société dans un délai maximum d'un an à compter de la date de cette résolution. 11. La valeur marchande totale des biens immobiliers pouvant être hypothéqués en faveur de la Banque (dans le cadre d'un seul et même contrat) afin de garantir les obligations de la Société et/ou de Proviant LLC (code USREOU 32729070) en vertu de chaque contrat distinct dont l'obligation est garantie, ne dépassera pas 152 997 000 (cent cinquante-deux millions neuf ?cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille) hryvnias ou l'équivalent de ce montant dans une autre devise, calculé au taux de change officiel de la Banque nationale d'Ukraine à la date de conclusion du/des accord(s) concerné(s). La valeur marchande totale des biens mobiliers pouvant être mis en gage auprès de la Banque (sous la forme d'un accord unique ou de plusieurs accords) pour garantir les obligations de la Société et/ou de Proviant LLC (code EDRPOU 32729070) en vertu de chaque accord distinct, dont l'obligation est garantie, ne doit pas dépasser 358 693 600,00 UAH (trois cent cinquante-huit millions six cent quatre-vingt-treize mille ?quatre-vingt-treize mille six cents) UAH ou l'équivalent de ce montant dans une autre devise, calculé au taux de change officiel de la Banque nationale d'Ukraine à la date de conclusion du/des accord(s) concerné(s). 12. Pour contacter Natalka Trading House Limited Liability Company, Obmachivski Zori Limited Liability Company, Zori Obmacheva Limited Liability Company, Proviant Limited Liability Company, Proviant Finance Limited Liability Company, Limited Liability Company "Pravio-Invest", Marina Vladimirovna Kinakh, Valentyn Anatoliyovych Zaporoshchuk, et Volodymyr Vasylovych Khoruzhenko, en leur demandant d'agir en tant que garants financiers et/ou patrimoniaux dans le cadre des obligations modifiées de l'entreprise envers la Banque. 13. Approuver les amendements à l'hypothèque, au gage, à la caution et aux autres accords conclus entre la Société et la Banque pour garantir les obligations de la société à responsabilité limitée "Proviant" (code USREOU 32729070) en vertu de l'accord de ligne de crédit n° 70 В/12/35/ЮО/КЛ daté du 24.12.2012, en relation avec la modification des conditions de crédit de "Proviant" LLC à la Banque, notamment en vertu de l'accord de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮЛ/КЛ daté du 24 décembre 2012, conclu entre "Proviant" LLC et la Banque, en vertu de laquelle une ligne de crédit renouvelable en devises (USD) a été ouverte à Proviant LLC avec une limite de prêt maximale de USD 15 404 254,72 (quinze millions quatre cent quatre mille deux cent cinquante-quatre), pour la période allant jusqu'au 22 décembre 2017, pour la reconstitution du fonds de roulement ; avec paiement d'un taux d'intérêt variable au montant déterminé comme la somme de l'indice convenu entre Provident LLC et la Banque (le " Taux d'intérêt de base ") et de la marge de la Banque et calculé selon la formule suivante R = LIBOR 6M + M. Les définitions ci-dessus doivent être comprises dans le sens suivant : " R " désigne le montant du taux d'intérêt variable. "LIBOR 6M" signifie le taux d'intérêt de base. "M" - la marge de la Banque, la marge de la Banque est fixée à 11,0% (onze pour cent) par an et n'est pas modifiable. Le montant minimum du taux d'intérêt variable est de 11,75 % par an (avec la possibilité de modifier le montant du taux d'intérêt variable et les modalités de son paiement dans les cas et de la manière prescrits par le contrat de prêt susmentionné), le montant maximum de l'augmentation du taux d'intérêt variable par rapport au montant du taux d'intérêt variable pour l'utilisation du prêt est de 8,47 points de pourcentage. * Le terme "limite de crédit maximale" signifie le montant le plus élevé de la limite de la ligne de crédit spécifiée dans le Contrat de Crédit. 14. Autoriser le Président du Conseil d'administration ou une personne autorisée en vertu de la procuration de la Société à conclure et à signer des contrats de cautionnement, des contrats de gage/hypothèque (en vertu desquels la Société est un garant immobilier) et/ou des accords supplémentaires/des accords sur les modifications des contrats de cautionnement existants, les conventions de gage/hypothèque existantes (en vertu desquelles la Société est un garant immobilier), et d'autres documents liés à la signature des conventions susmentionnées, y compris - déterminer les conditions essentielles soumises aux dispositions du présent protocole : - les contrats de cautionnement, de gage/hypothèque (dont la Société est garante immobilière) et/ou les conventions additionnelles/conventions de modification des contrats de cautionnement, de gage/hypothèque existants (dont la Société est garante immobilière) - d'autres conventions relatives aux conventions de cautionnement, de gage/hypothèque (dont la Société est garante) et/ou des conventions additionnelles/conventions de modification des conventions de cautionnement, de gage/hypothèque existantes (dont la Société est garante) (ci-après dénommées les " Conventions connexes ") ; - tout document relatif aux conventions de cautionnement, aux conventions de gage/hypothèque (en vertu desquelles la Société est garant immobilier) et/ou aux accords additionnels/accords sur les modifications des conventions de cautionnement, des conventions de gage/hypothèque (en vertu desquelles la Société est garant immobilier) et/ou des Conventions connexes existantes (ci-après dénommés les " Documents "). - de conclure et de signer au nom de la Société : - Les conventions de cautionnement, les conventions de gage/hypothèque (en vertu desquelles la Société est garante de biens immobiliers) et/ou les conventions complémentaires/conventions de modification des conventions de cautionnement, des conventions de gage/hypothèque existantes (en vertu desquelles la Société est garante de biens immobiliers) ; - les documents et autres actions nécessaires à la mise en œuvre des résolutions spécifiées dans le présent procès-verbal, y compris l'émission de procurations pour effectuer les actions nécessaires à la mise en œuvre des résolutions. 15. Modifier le nom abrégé de la société en ukrainien - PJSC "IMKK", en russe - PJSC "IMKK", en anglais - PJSC "IMKK", approuver une nouvelle version de la charte de la société. Si une autre personne est nommée président du conseil d'administration pendant la durée de validité des résolutions spécifiées dans le présent procès-verbal, toutes les résolutions adoptées lors de cette assemblée et énoncées dans le présent procès-verbal, ainsi que les pouvoirs accordés au président du conseil d'administration de la société, resteront en vigueur pour la personne nouvellement nommée.
 
Type d'assemblée générale*.devoirextraordinaire
X
Date de l'événement20.10.2017
Le quorum de l'assemblée**.84.6567
Description.Ordre du jour : 1. élection de la commission de dépouillement de l'assemblée générale des actionnaires. 2. élection du président et du secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires. 3. Élection d'une nouvelle composition du conseil de surveillance de la société. 4. Examen de la demande de Proviant LLC (code USREOU 32729070) concernant les amendements aux accords de caution, de gage et d'hypothèque conclus entre la Société et la Banque pour garantir les obligations de Proviant LLC en vertu de l'accord de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ daté du 24 décembre 2012. 5. Détermination du bien à mettre en gage/hypothéquer par PJSC "SBERBANK" en tant que garantie pour l'exécution des obligations de prêt et par LLC "Proviant". 6. Sur la nécessité d'autoriser le président du conseil d'administration de la société ou une personne autorisée en vertu de la procuration de la société à conclure et à signer les accords susmentionnés et d'autres documents liés à la conclusion des accords susmentionnés. 7. Sur les amendements aux accords de cautionnement, de gage et d'hypothèque conclus en garantie de l'exécution des obligations de Proviant LLC (code USREOU 32729070) entre la Société et la Banque en vertu de l'accord de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ daté du 24 décembre 2012 en raison de changements dans les conditions de crédit à effectuer dans un délai de 1 (un) an à compter de la date de l'Assemblée générale des actionnaires. Il est résolu 1. D'élire le Comité de dépouillement de l'Assemblée dans la composition suivante : 1. Zhyvotyaga Y.V. - Président de la Commission de dépouillement. 2. Kuzmenko Y.V. - membre de la commission de dépouillement. 3. Didychuk Y.S. - membre de la commission de dépouillement. 2. Krivoshey E.V. est élu président de la réunion, Kalinin I.M. est élu secrétaire de la réunion. 3. Il a été décidé de révoquer les membres du Conseil de surveillance de la Société : N° Nom et prénom / titre 1. Présidente du Conseil de surveillance de la Société - Maryna Volodymyrivna Kinakh 2. Membre du conseil de surveillance de l'entreprise Zaporoshchuk Valentyn Anatoliiovych 3. Membre du conseil de surveillance de l'entreprise Svitlana Anatoliivna Frolova Il a été décidé d'élire les membres suivants du conseil de surveillance de l'entreprise pour une durée de trois ans : N° Nom et prénom / nom du candidat 1. Président du Conseil de surveillance de l'entreprise Marina Vladimirovna Kinakh 2. Membre du conseil de surveillance de la société Zaporoshchuk Valentyn Anatoliiovych 3. Membre du conseil de surveillance de la société Frolova Svitlana Anatoliivna 4. Krivoshei E.V. Approuver les amendements aux accords de caution, de gage et d'hypothèque conclus par la société avec PJSC SBERBANK en tant que garant financier et immobilier des obligations de Proviant LLC en vertu de l'accord de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ daté du 24 décembre 2012, conclu avec PJSC "SBERBANK" et portant sur des modifications des conditions de financement de "Proviant" LLC, à savoir - la limite de crédit en vertu de l'accord de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ du 24 décembre 2012 s'élèvera à 15 404 254,72 USD (Quinze millions quatre cent quatre mille deux cent cinquante-quatre) et 72 cents ; - la dette au titre de la convention de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ du 24 décembre 2012 est fixée conformément à l'échéancier adopté par l'organe collégial de la Banque, à savoir 27.12.17 - USD 11.043.614,72. Au 27.01.18 - USD 11.033.614,72. Au 27.02.18 - 11.008.614,72 USD. Au 27 mars 18 - USD 10 983 614,72 0,00 USD au 24.04.18 La durée du prêt va jusqu'au 24.04.2018 inclus ; - le taux d'intérêt minimum est de 11,75 (onze septante-cinq centièmes entiers de pourcentage) par an ; - l'augmentation maximale du taux d'intérêt est de 8,5 points de pourcentage. 5. Pour garantir l'exécution par Proviant LLC (code EDRPOU 32729070) des obligations de crédit existantes et/ou futures envers la Banque, donner son accord au transfert à la Banque de tous les biens mobiliers (y compris, mais sans s'y limiter, les droits de propriété sur les créances, les objets de propriété intellectuelle, les biens en circulation/en cours de traitement, etc.) et les biens immobiliers qui sont et/ou seront la propriété de la société au moment de ce transfert, avec une valeur de garantie au moins égale à la valeur comptable de ces biens, qui peut être effectué par la société dans un délai maximum d'un an à compter de la date de cette résolution. La valeur marchande totale des biens immobiliers qui peuvent être hypothéqués en faveur de la Banque (formalisée à la fois par un et plusieurs accords) pour garantir les obligations de Proviant LLC (code USREOU 32729070) en vertu de chaque accord distinct, l'obligation garantie ne doit pas dépasser 250 000 000,00 UAH (deux cent cinquante millions) ou l'équivalent de ce montant dans une autre devise, calculé au taux de change officiel de la Banque nationale d'Ukraine à la date de conclusion du/des accord(s) concerné(s). La valeur marchande totale des biens mobiliers qui peuvent être donnés en gage à la Banque (sous la forme d'un ou de plusieurs accords) pour garantir les obligations de Proviant LLC (code EDRPOU 32729070) en vertu de chaque accord individuel, l'obligation garantie ne doit pas dépasser 500 000 000,00 UAH (cinq cents millions) ou l'équivalent de ce montant dans une autre devise, calculé au taux de change officiel de la Banque nationale d'Ukraine à la date de conclusion du/des accord(s) concerné(s). 6.Autoriser le président du conseil d'administration ou une personne autorisée en vertu de la procuration de la société à conclure et à signer des contrats de cautionnement, des contrats de gage/hypothèque (en vertu desquels la société est garante de la propriété) et/ou des accords supplémentaires, des conventions de modification des conventions de cautionnement, des conventions de gage/hypothèque (dans lesquelles la Société est garante des biens) existantes, et d'autres conventions, des documents relatifs à l'exécution des conventions susmentionnées, y compris - les conventions de cautionnement, les conventions de gage/hypothèque (en vertu desquelles la Société est garant immobilier) et/ou les conventions complémentaires, les conventions de modification des conventions de cautionnement, des conventions de gage/hypothèque (en vertu desquelles la Société est garant immobilier) existantes - les autres conventions relatives aux conventions de cautionnement, de gage/hypothèque (dont la Société est garante) et/ou les conventions complémentaires, les conventions de modification des conventions de cautionnement, de gage/hypothèque existantes (dont la Société est garante) (ci-après dénommées les " Conventions Connexes ") ; - tout document relatif aux conventions de cautionnement, aux conventions de gage/hypothèque (en vertu desquelles la Société est garante immobilière) et/ou aux conventions additionnelles, aux conventions de modification des conventions de cautionnement, des conventions de gage/hypothèque (en vertu desquelles la Société est garante immobilière) et/ou des Conventions connexes existantes (ci-après dénommées les " Documents ") ; - conclure et signer pour le compte de la Société : - les contrats de cautionnement, les conventions de gage/hypothèque (en vertu desquels la Société est garante immobilière) et/ou les conventions additionnelles, les conventions de modification des contrats de cautionnement, des conventions de gage/hypothèque existants (en vertu desquels la Société est garante immobilière) ; - les documents et autres actions nécessaires à la mise en œuvre des résolutions spécifiées dans le présent procès-verbal, y compris l'émission de procurations pour effectuer les actions nécessaires à la mise en œuvre des résolutions. 7. Approuver les amendements aux accords de caution, de gage et d'hypothèque conclus par la société avec PJSC SBERBANK en tant que garant financier et immobilier des obligations de LLC Proviant en vertu de l'accord de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ daté du 24 décembre 2012, conclu avec PJSC SBERBANK et relatif aux modifications des conditions de financement de Proviant LLC, qui seront effectuées dans un délai de 1 (un) an à compter de la date de l'assemblée générale, de sorte que - le montant de la limite de crédit en vertu de la convention de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ datée du 24 décembre 2012 ne dépasse pas 15 404 254,72 USD (Quinze millions quatre cent quatre mille deux cent cinquante-quatre) et 72 cents ; - la dette au titre de la convention de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ du 24 décembre 2012 est fixée conformément à l'échéancier approuvé par l'organe collégial de la Banque ; - la durée maximale du crédit n'a pas dépassé 10 (dix) ans ; - le taux d'intérêt minimal n'a pas dépassé 12 (douze) pour cent par an ; - l'augmentation maximale du taux d'intérêt n'a pas dépassé 10 (dix) points de pourcentage. 8.
 

_______________

* Mettez un "X" dans la case appropriée.

** En pourcentage du nombre total de votes.