| Type d'information | Convocation à l'assemblée générale |
|---|---|
| Date de l'assemblée générale : | 30.04.2017 |
| Date de publication | 20.04.2017 07:57:44 |
| Nom de l'émetteur*. | Société anonyme publique "Ichnianskyi Dairy and Cannery" (laiterie et conserverie) |
| Adresse légale*. | 4 Vyshneva str., Ichnia, région de Chernihiv, 16703 |
| Gestionnaire*. | Sergey Reshetnyak - Président du conseil d'administration. Tél : 0463324095 |
| E-mail*. | mkk@ichnya.com |
| * Informations à la date de publication de l'information dans la base de données d'information publique du CNSSM. | |
À l'attention des actionnaires
Société anonyme publique "Ichnia Milk and Cannery" (Laiterie et conserverie d'Ichnia)
(Code EDRPOU 00381152, localisation :
4, Vyshneva str., Ichnia, Chernihiv region, 16703)
Nous souhaitons vous informer des modifications apportées au projet d'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra le 30 avril 2017 à l'adresse suivante : 4, Vyshneva St., Ichnia, région de Chernihiv, 16703, salle du conseil. La réunion commence à 13h00.
L'enregistrement des actionnaires et de leurs représentants pour la participation à l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le 30 avril 2017 de 12h00 à 12h50 au lieu de l'assemblée générale des actionnaires. La liste des actionnaires habilités à participer à l'assemblée générale des actionnaires est établie en date du 26 avril 2017.
Pour participer à l'assemblée générale des actionnaires, les actionnaires individuels doivent être munis d'un document d'identité, et les représentants autorisés des actionnaires (personnes physiques ou morales) doivent être munis des documents leur permettant de participer à l'assemblée générale des actionnaires conformément à la loi et d'un document d'identité.
Ordre du jour.
1. Élection de la commission de dépouillement de l'assemblée générale des actionnaires.
2. Élection du président et du secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires.
3. Adoption d'une résolution fondée sur les résultats de l'examen du rapport du conseil d'administration pour 2016.
4. Adoption d'une résolution basée sur les résultats de l'examen du rapport du conseil de surveillance pour 2016.
5. Adoption d'une décision fondée sur les résultats de l'examen du rapport et des conclusions de la commission d'audit pour 2016.
6. Approbation du rapport annuel et du bilan de la société pour 2016.
7. Déterminer les principaux domaines d'activité de la société pour 2017.
8. Décider de la répartition des bénéfices et des pertes de la société sur la base des résultats de 2016.
9. Sur le consentement préliminaire à la conclusion de transactions importantes pouvant être conclues par la société avec SBERBANK PJSC dans un délai d'un an, la détermination de leur objet (nature) et de leur valeur maximale globale, l'octroi du pouvoir de déterminer l'opportunité de leur conclusion, les conditions essentielles et la personne qui sera responsable de leur conclusion et de leur signature.
10. Sur la mise à disposition de biens appartenant à la société comme garantie de l'exécution des obligations de la société envers la Banque.
11. Approbation de la valeur marchande du bien à mettre en gage/hypothéquer à la Banque en tant que garantie pour l'exécution des obligations de crédit de l'entreprise envers la Banque.
12. Demander à des personnes morales et physiques de se porter garantes de biens auprès de la Banque et de garantir l'exécution des obligations modifiées de la société envers la Banque.
13. Sur la demande de Proviant Limited Liability Company (code USREOU 32729070) de modifier les conventions d'hypothèque, de gage et de sûreté conclues entre la société et la banque pour garantir les obligations modifiées de Proviant Limited Liability Company (code USREOU 32729070) dans le cadre de la convention de ligne de crédit n° 70 В/12/35/ЮО/КЛ datée du 24.12.2012.
14. Autoriser le président du conseil d'administration à conclure et à signer des contrats.
15. Changement du nom abrégé de la société.
Projet d'ordre du jour avec projets de résolution (sauf pour le vote cumulatif) sur chaque point
1. Élection de la commission de dépouillement de l'assemblée générale des actionnaires.
"Élire une commission de dépouillement chargée de compter les voix des actionnaires lors du vote sur l'ordre du jour de l'assemblée :
1. Y.V. Zhyvotyaga - Président de la commission de dépouillement.
2. Yurii Kuzmenko - membre de la commission de dépouillement.
3. Didychuk Y.S. est membre de la commission de dépouillement".
2. Élection du président et du secrétaire de l'assemblée générale des actionnaires.
"Élire les personnes suivantes en tant que président et secrétaire de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires :
La réunion était présidée par O.V. Ivanov,
V.V. Kraevsky, secrétaire de la réunion".
3. Adoption d'une résolution fondée sur les résultats de l'examen du rapport du conseil d'administration pour 2016.
"Approuver le rapport du président du conseil d'administration pour l'année 2016.
4. Adoption d'une résolution basée sur les résultats de l'examen du rapport du conseil de surveillance pour 2016.
"Approuver le rapport du conseil de surveillance de la société pour l'année 2016.
5. Adoption d'une décision fondée sur les résultats de l'examen du rapport et des conclusions de la commission d'audit pour 2016.
" Approuver le rapport et les conclusions du comité d'audit de la société pour l'année 2016. "
6. Approbation du rapport annuel et du bilan de la société pour 2016.
"Approuver le rapport annuel et le bilan de la société pour l'année 2016.
7. Déterminer les principaux domaines d'activité de la société pour 2017.
"Approuver les grandes orientations des activités de la société pour 2017".
8. Décider de la répartition des bénéfices et des pertes de la société sur la base des résultats de 2016.
"En raison de l'absence de bénéfice net de la société au cours de la période considérée, les dividendes pour 2016 ne seront pas comptabilisés."
9. Sur le consentement préliminaire à la conclusion de transactions importantes pouvant être conclues par la société avec SBERBANK PJSC dans un délai d'un an, la détermination de leur objet (nature) et de leur valeur maximale globale, l'octroi du pouvoir de déterminer l'opportunité de leur conclusion, les conditions essentielles et la personne qui sera responsable de leur conclusion et de leur signature.
"Donner un accord préliminaire aux transactions importantes suivantes qui pourraient être conclues par la société avec SBERBANK PJSC au cours de la période allant de la date d'adoption de la résolution jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires :
- les contrats de prêt et de dépôt, ou leurs modifications ;
- Accords (et leurs modifications) visant à garantir l'exécution des obligations découlant des contrats de prêt conclus par l'entreprise (accords de nantissement de biens, hypothèques).
2. Le conseil de surveillance de la société détermine l'opportunité de conclure ces conventions et leurs conditions matérielles ;
3. Déterminer la valeur maximale globale des transactions significatives pour un montant de 358 693 600,00 UAH (trois cent cinquante-huit millions six cent quatre-vingt-treize mille six cents) ou l'équivalent de ce montant dans une autre devise, calculé au taux de change officiel de la Banque nationale d'Ukraine à la date de conclusion du/des accord(s) concerné(s) ;
4. Le pouvoir de signer des accords qui constituent des transactions significatives est accordé au président du conseil d'administration de la société ou à une personne autorisée en vertu d'une procuration de la société".
10. Sur la mise à disposition de biens appartenant à la société comme garantie de l'exécution des obligations de la société envers la Banque.
"Afin de garantir l'exécution par la société et/ou Proviant LLC (code EDRPOU 32729070) des obligations de prêt existantes et/ou futures envers la Banque, de fournir (sur la base de la partie 3 de l'art. 70 de la loi ukrainienne sur les sociétés anonymes) le consentement au transfert à la Banque de tous les biens meubles (y compris, mais sans s'y limiter, les droits de propriété sur les créances, la propriété intellectuelle, les biens en circulation/en cours de traitement, etc.) et les biens non immobiliers qui sont et/ou seront la propriété de la société au moment de ce transfert, avec une valeur de garantie qui ne soit pas inférieure à la valeur comptable de ces biens, ce qui peut être fait par la société dans un délai maximum d'un an à compter de la date de cette décision. "
11. Approbation de la valeur marchande du bien à mettre en gage/hypothéquer à la Banque en tant que garantie pour l'exécution des obligations de crédit de l'entreprise envers la Banque.
"La valeur marchande totale des biens immobiliers pouvant être hypothéqués auprès de la Banque (en un ou plusieurs accords) pour garantir les obligations de la société et/ou de Proviant LLC (code USREOU 32729070) en vertu de chaque accord distinct, dont l'obligation est garantie, ne doit pas dépasser 152 997 000 UAH (cent cinquante-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille) ou l'équivalent de ce montant dans une autre devise, calculé au taux de change officiel de la Banque nationale d'Ukraine à la date de conclusion du/des accord(s) concerné(s).
La valeur marchande totale des biens mobiliers pouvant être mis en gage auprès de la Banque (en un ou plusieurs accords) pour garantir les obligations de la société et/ou de Proviant LLC (code EDRPOU 32729070) en vertu de chaque accord distinct, dont l'obligation est garantie, ne doit pas dépasser 358 693 600,00 UAH (trois cent cinquante-huit millions six cent quatre-vingt-treize mille six cents) ou l'équivalent de ce montant dans une autre devise, calculé au taux de change officiel de la Banque nationale d'Ukraine à la date de conclusion du/des accord(s) concerné(s)."
12. Demander à des personnes morales et physiques de se porter garantes de biens auprès de la Banque et de garantir l'exécution des obligations modifiées de la société envers la Banque.
"La demande est adressée à Natalka Trading House Limited Liability Company, Obmachivski Zori Limited Liability Company, Zori Obmacheva Limited Liability Company, Proviant Limited Liability Company, Proviant Finance Limited Liability Company, Limited Liability Company "Pravo-Invest", Marina Vladimirovna Kinakh, Valentin Anatolyevich Zaporoshchuk, Vladimir Vasilyevich Khoruzhenko, en leur demandant d'agir en tant que garants financiers et/ou patrimoniaux dans le cadre des obligations modifiées de la société envers la Banque."
13. Sur la demande de Proviant Limited Liability Company (code USREOU 32729070) de modifier les conventions d'hypothèque, de gage et de sûreté conclues entre la société et la banque pour garantir les obligations modifiées de Proviant Limited Liability Company (code USREOU 32729070) dans le cadre de la convention de ligne de crédit n° 70 В/12/35/ЮО/КЛ datée du 24.12.2012.
"Approuver les amendements à l'hypothèque, au gage, à la caution et aux autres accords conclus entre la société et la banque pour garantir les obligations de la société à responsabilité limitée "Proviant" (code USREOU 32729070) dans le cadre de la convention de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮО/КЛ datée du 24 décembre 2012, en raison de la modification des conditions de prêt à "Proviant" LLC dans la Banque, notamment en vertu de l'accord de ligne de crédit n° 70-В/12/35/ЮЛ/КЛ daté du 24 décembre 2012, conclu entre "Proviant" LLC et la Banque, en vertu de laquelle une ligne de crédit renouvelable en devises (USD) a été ouverte à "Proviant" LLC avec une limite de prêt maximale de USD 15.404.254,72 (quinze millions quatre cent quatre mille deux cent cinquante-quatre) et 72 cents, pour la période allant jusqu'au 22 décembre 2017, pour la reconstitution du fonds de roulement ; avec paiement d'un taux d'intérêt variable au montant déterminé comme la somme de l'indice convenu entre Proviant LLC et la Banque (le " Taux d'intérêt de base ") et de la marge de la Banque et calculé selon la formule suivante R = LIBOR 6M + M,
Les définitions ci-dessus s'entendent dans le sens suivant :
"R" - le montant du taux d'intérêt variable.
"LIBOR 6M" - Taux d'intérêt de référence.
"M" - la marge de la Banque,
la marge de la Banque est fixée à 11,0% (onze pour cent) par an et reste inchangée. Le montant minimum du taux d'intérêt variable est de 11,75 % par an (avec la possibilité de modifier le montant du taux d'intérêt variable et les modalités de son paiement dans les cas et de la manière prescrits par le contrat de prêt susmentionné), le montant maximum de l'augmentation du taux d'intérêt variable par rapport au montant du taux d'intérêt variable pour l'utilisation du prêt est de 8,47 points de pourcentage. 8,47 points de pourcentage.
* Le terme "limite de crédit" désigne le montant le plus élevé de la limite de la ligne de crédit spécifiée dans le contrat de crédit.
14. Autoriser le président du conseil d'administration à conclure et à signer des contrats.
"Autoriser le président du conseil d'administration ou une personne autorisée en vertu de la procuration de la société à conclure et à signer des contrats de cautionnement, des contrats de gage/hypothèque (en vertu desquels la société est garante d'un bien immobilier) et/ou des accords supplémentaires/des accords sur les modifications des contrats de cautionnement existants, des contrats de gage/hypothèque (en vertu desquels la société est garante d'un bien immobilier), et d'autres documents liés à la signature des contrats susmentionnés, y compris :
- déterminer les conditions matérielles soumises aux dispositions du présent protocole :
accords de cautionnement, accords de gage/hypothèque (en vertu desquels l'entreprise est un garant immobilier) et/ou accords supplémentaires/accords sur les modifications des accords de cautionnement, accords de gage/hypothèque existants (en vertu desquels l'entreprise est un garant immobilier) ;
d'autres accords relatifs à des contrats de cautionnement, de gage/hypothèque (en vertu desquels la société est garante de biens) et/ou des accords supplémentaires/des accords sur les modifications des contrats de cautionnement, de gage/hypothèque existants (en vertu desquels la société est garante de biens) (ci-après dénommés les "accords connexes") ;
tous les documents relatifs aux contrats de cautionnement, aux contrats de gage/hypothèque (en vertu desquels la Société est garante des biens) et/ou aux accords supplémentaires/accords sur les modifications des contrats de cautionnement, des contrats de gage/hypothèque (en vertu desquels la Société est garante des biens) et/ou des accords connexes existants (ci-après dénommés les "Documents").
- s'engager et signer au nom de la Société :
- des contrats de cautionnement, de gage ou d'hypothèque (en vertu desquels la société est garante de biens immobiliers) et/ou des accords supplémentaires/accords sur les modifications des contrats de cautionnement, de gage ou d'hypothèque existants (en vertu desquels la société est garante de biens immobiliers) ;
Accords connexes ;
Accords complémentaires ;
Documents,
de prendre d'autres mesures nécessaires à la mise en œuvre des décisions spécifiées dans le présent protocole, y compris la délivrance de procurations pour prendre les mesures nécessaires à la mise en œuvre des décisions prises".
15. Changement du nom abrégé de la société.
"Changer le nom abrégé de la société en ukrainien en PJSC IMKK, en russe en PJSC IMKK, et en anglais en PJSC IMKK Les modifications apportées aux documents constitutifs de la société seront exécutées sous forme d'annexes séparées.
Indicateurs clés de l'activité financière et économique de l'entreprise pour 2016 (en milliers d'UAH)
| Nom de l'indicateur | Période | |
| rapport | préliminaire | |
| Total des actifs | 464742 | 282358 |
| Immobilisations corporelles | 182728 | 49954 |
| Investissements financiers à long terme | – | |
| Inventaire | 40865 | 63077 |
| Total des créances sur les clients | 88949 | 47690 |
| Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3297 | 405 |
| Bénéfices non distribués | 57890 | 17968 |
| Fonds propres | 13907 | 26015 |
| Capital social | 110 | 110 |
| Passif à long terme | 213814 | – |
| Passif à court terme | 264835 | 256343 |
| Bénéfice net (perte) | -32872 | -31959 |
| Nombre annuel moyen d'actions (pcs) | 439404 | 439404 |
| Nombre d'actions propres rachetées au cours de la période (nombre d'actions) | – | – |
| Total des liquidités utilisées pour le rachat d'actions propres au cours de la période | – | – |
| Nombre d'employés à la fin de la période (personnes) | 365 | 373 |
Les actionnaires de la société qui souhaitent consulter les documents nécessaires à la prise de décisions sur l'ordre du jour avant la date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires peuvent contacter la société les jours ouvrables (du lundi au vendredi) pendant les heures d'ouverture (de 8h00 à 12h00 et de 13h00 à 17h00) au siège de PJSC "Ichnia Milk and Cannery", 4 Vyshneva St., Ichnia, région de Chernihiv, 16703.
Le jour de l'assemblée générale ordinaire, les actionnaires de la société peuvent prendre connaissance des documents nécessaires à la prise de décisions sur l'ordre du jour au lieu de l'assemblée générale, à savoir 4, Vyshneva St., Ichnia, région de Chernihiv, 16703, salle de réunion.
Les fonctionnaires de PJSC "Ichnianskyi Dairy-Canning Plant" responsables de la procédure de familiarisation des actionnaires avec les documents nécessaires à la prise de décisions à l'ordre du jour sont l'avocat Yaroslav Zhyvotyaga.
Pour plus d'informations, veuillez appeler : (04633) 2-40-95, 2-45-96
L'information a été publiée dans le Bulletin de la Commission nationale des valeurs mobilières et du marché boursier n° 73 du 18.04.2017.
| Je confirme l'exactitude des informations contenues dans l'avis | |||
| Titre du poste | Président du conseil d'administration | Reshetnyak Sergey Andreyevich | |
| (signature) | (initiales et nom du responsable) | ||
| M.P. | 20.04.2017 | ||
| (date) | |||